一季度亏损2690万元，上半年预亏近6000万元。加之2014年和2015年连续两年亏损，*ST兴化（002109。SZ）已经站在了暂停上市的边缘。

几经波折，*ST兴化终于在7月11日发布了修改后的定增预案。公司拟通过置换和发行股份的方式，将陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西鼓风机（集团）有限公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称兴化化工）置换为自己的全资子公司。同时，*ST兴化将自己主营业务硝酸铵剥离出去，转型成为一家煤化工企业。

不过，《每日经济新闻》记者发现，置换进来的“救命公司”，在过去几年间业绩并不理想，能否起到起死回生的功效，仍然有待观察。

剥离主业转型煤化工

在发布的预案中，*ST兴化拟通过资产置换和发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。

其中，资产置换内容包括*ST兴化以公司拥有的全部资产和负债，与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。发行股份的内容包括以每股5.96元的价格向延长集团和陕鼓集团发行股份，用以支付延长集团资产置换的差额部分，以及购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，此次重组置出的资产，以2015年12月31日为评估基准日，评估价值为10.87亿元。经交易双方协商确定，交易作价为10.87亿元。这笔置出资产由*ST兴化的大股东兴化集团承接。而置入资产兴化化工的评估价值为31.34亿元，交易作价31.34亿元。

根据重组预案，除了等值部分进行置换外，*ST兴化将发行3.44亿股，作价20.48亿元向延长集团和陕鼓集团进行支付。重组完成后，*ST兴化将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务。

此次交易的主要重组方延长集团，在本次交易前为*ST兴化控股股东兴化集团的母公司。交易完成后，延长集团将直接持有公司48.24%股权，通过兴化集团间接持有21.13%股权，合计持有上市公司69.37%的股权，成为公司新的控股股东。陕鼓集团也将由此成为*ST兴化的参股股东，持有公司0.7%的股份。

兴化化工连续三年亏损

根据延长集团的业绩承诺，兴化化工在2016年至2018年的净利润分别将实现0.8亿元、1.08亿元和1.08亿元。实际业绩未达标的差额部分将由延长集团自主选择通过股份或者现金方式进行补偿。

不过记者梳理后发现，这家作价31亿元的标的资产，在过去3年间的经营业绩却并不理想。2013年至2015年间，该公司净利润分别为亏损3.3亿元、4.3亿元和0.15亿元，今年1月至5月，该公司亏损807万元。持续的亏损，让此番重组能否产生预期效益充满变数。

对此，*ST兴化董秘席永生在接受《每日经济新闻》记者采访时解释，兴化化工前期亏损有几方面的原因。“兴化化工刚投产，装置处于试车阶段，包括设备的运行质量、工艺流程和指标的优化等，会经常停车，所以成本相对高一些。”他称，市场状况供大于求，由此导致产品价格下滑较大。同时，兴化化工项目总投资近40亿元，基本都是贷款，每年的利息就接近两亿元，财务负担比较大。

为确保兴化化工注入上市公司后能扭亏为盈，席永生表示，为注入上市公司，延长集团采取了一系列措施。譬如，财务方面，在延长集团向标的公司注资29亿元之后，标的公司仅利息支出便由2.3亿元降至5000多万，如此就增加了约1.7亿元的利润。

此外，他告诉记者，在兴化化工拟注入的时候，公司纯碱、氯化铵两块产品市场供应量过剩，特别是受青海碱业低价格的冲击，亏损严重，延长集团已于2015年年底对其进行了剥离。

“另外经过一系列的改进，去年该公司的经营成本大幅降低。”席永生强调，兴化化工剩下的甲醇、甲胺等产品目前基本处于平衡状态，可以达到满产满销。

“事实上，兴化化工在5月和6月已分别盈利1500多万元和1800多万元，7月也不会低于1800万元。我们的盈利能力要比预计的高很多。”席永生最后说道。

（来源：每日经济新闻）