狮头股份(600539)6月24日晚间披露重组预案，公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权，转让给控股股东狮头集团。同时，公司拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称"潞安纳克"）100%股权。公司股票继续停牌。

公告显示，截至目前，上述重组相关的审计、评估工作尚未全部完成。而根据中和谊出具的《评估报告》，截至2016年1月31日，标的资产经审计的净资产账面价值为4874万元，采用收益法的评估价值为30，074万元，评估增值率为516%。

其中，狮头股份将以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的目标公司50%股权的最终交易价格确定；如狮头股份未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15，600万元。

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，狮头股份拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15，600万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

而在上述重大资产重组之前，狮头股份控股股东狮头集团将率先实施股权转让。公告显示，狮头集团将其所持有的狮头股份5277万股（占总股本22.94%）分别转让给海融天和潞安工程，其中向海融天转让2691万股，占狮头股份总股本11.7%，向潞安工程转让2585万股，占狮头股份总股本11.24%。上述重大资产重组以该股份转让为前提。

本次股份转让前，狮头股份控股股东为狮头集团，公司实际控制人为太原市国资委；股份转让后，狮头股份第一大股东为海融天，持股比例为11.7%，第二大股东为潞安工程，持股比例为11.24%，两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制，故本次股份转让后，公司将无实际控制人。

潞安纳克公司由潞安集团全资子公司煤基合成油有限公司与上海纳克润滑技术有限公司于2013年10月共同出资组建。潞安纳克主要从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售。拥有世界首套费托α烯烃的PAO合成润滑油基础油装置和国内首套异构烷烃溶剂油装置，依托潞安煤基油的原料资源，专注于煤制油下游产品的深加工和应用研究。2014年10月份，长治市发展和改革委员会对潞安纳克合成基础油和环保溶剂油项目予以备案。目前，该项目的环保溶剂油项目已经大批量生产，合成基础油项目已基本完工，进入试生产阶段。2014年至2015年，潞安纳克主营业务持续快速增长，分别实现销售收入4740万元和11，780万元，同比增长148%。

同时，交易对方作出了业绩承诺：标的资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1923万元、3923万元、5801万元，且购买资产2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

本次交易前，狮头股份主营业务为水泥、水泥制品等的生产和销售。但国内水泥产能严重过剩，同时受国内经济结构调整、固定资产和房地产投资增速下滑、行业市场需求下降等因素影响，公司水泥业务连续亏损。

如果交易顺利完成，狮头股份主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。未来，公司将依托当地资源优势，以润滑油基础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。

（来源：化化网煤化工）